L'Atalanta resiste in dieci uomini per oltre un'ora di gioco ma crolla sul finale. Decide la partita di andata una rete di Ferland Mendy all86'.
Gasperini e Zidane propongono una novità di formazione ciascuno. Per i bergamaschi, tocca a Luis Muriel accanto a Zapata, con Pessina e non Ilicic ad agire alle loro spalle.
Dopo i tanti mesi al margine, Isco Alarcon approfitta dell'assenza di Benzema per riprendersi un posto accanto a Vinicius e Marco Asensio nel tridente del Real Madrid.
L'incontro si fa subito in salita per i padroni di casa che restano in inferiorità numerica dopo soli 17 minuti di gioco per un fallo di Freuler su Mendy giudicato da rosso diretto.
Nonostante le proteste della panchina di casa, Freuler è costretto ad abbandonare il terreno di gioco e lasciare l'Atalanta in dieci uomini per più di un'ora.
Nel primo tempo, Isco, con un tiro deviato, e Varane, di testa, mettono a dura prova Gollini che non si fa sorprendere dai 'galacticos' di Zidane.
Nella ripresa, Gasperini si gioca la carta Ilicic al 56' per poi levarlo dal campo all'86', provocando la furia del fantasista sloveno.
Nell'azione successiva alla sostitutizione , il Real Madrid riesce a bucare la difesa bergamasca con un destro a giro dal limite di Ferland Mendy.
L'Atalanta chiude la partita con l'amaro in bocca per non essere riuscita a mantenere l'equilibrio fino al fischio finale. In ogni caso, il risultato lascia aperto il passaggio del turno.